A versão da medida provisória (MP) da Liberdade Econômica aprovada por uma comissão do Congresso acaba com a necessidade de sócios “fictícios” para a abertura de empresas limitadas (Ltda).A medida cria a figura da sociedade unipessoal e extingue a existência da Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (Eireli), considerada burocrática e restritiva. A mudança afetará 796 mil empresas em atividade.
Hoje, para fugir da necessidade de um sócio, o empresário tem que recorrer a dois modelos: a Eireli, alvo de reclamações por exigir capital de R$ 100 mil para constitui-la; ou a empresa individual, em que não há a proteção ao patrimônio pessoal em caso de dívidas. Isso leva ao uso de parentes ou sócios com participação ínfima para contornar a exigência e se abrir uma Ltda.
Estudo realizado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV) em 2014 mostra que 85,70% das sociedades limitadas em São Paulo tinham dois sócios e que na maioria das vezes ou um dos sócios tinha controle majoritário, de pelo menos 75%, indicando a possibilidade de sócio fictício, ou havia divisão igualitária, mas os sócios eram da mesma família, segundo o professor Renato Vilela, que participou do estudo.
“Concluímos que toda a regulação no Código Civil não contempla as sociedades que são mais simples”, diz Vilela. Para ele, a Eireli é um “monstrengo” que deixa o patrimônio do sócio vulnerável e a MP. “Agora, ao invés de levar a pessoa a buscar um sócio fictício, deixa ele tocar sozinho”, afirma.
A MP original autorizou a criação de empresas limitadas com um único sócio e o relator avançou mais: extingue a existência das Eirelis e transforma todas as 796 mil existentes hoje, automaticamente, em unipessoais. O parecer com as mudanças já foi aprovado pela comissão do Congresso e será analisado pelo plenário da Câmara em agosto.
A sociedade limitada unipessoal, afirma o advogado Thiago Spercel, adota instituto semelhante ao de outros países para substituir a Eireli, que nunca foi bem aceita pelo mercado. “Ela tem três grandes desvantagens”, afirma. Só pode ser aberta por pessoa física, exige capital de pelo menos 100 salários mínimos (R$ 99,8 mil) e que ele seja inteiramente integralizado .
Diferente da Eireli, a sociedade limitada unipessoal pode ter sócio pessoa jurídica ou física, não exige capital mínimo e ele pode ser integralizado da forma como as partes quiserem. Além disso, há o limite de uma Eireli por pessoa, o que não acontece na sociedade limitada unipessoal. “Fica mais fácil abrir uma empresa”, afirma o advogado.
A substituição automática das Eirelis, que deixarão de existir na legislação, por sociedades limitadas unipessoais, é importante porque não vai gerar ônus para as empresas, pontua a advogada Miriam Prado, sócia do escritório Fortes e Prado. A MP deixa claro que a transformação ocorrerá “independentemente de qualquer registro ou formalidade”.